До 1 января 2010 года уставы ООО должны пройти перерегистрацию и должны быть приведены в соответствие с новыми положениями ФЗ "Об ООО". Вновь принятый закон прямо не предусматривает, что уставы, не приведенные в соответствие с новыми веяниями, теряют силу после 01.01.2010 г. Однако он не отменил статью 59 ФЗ "Об ООО", часть четвертая которой гласит, что общества, которые не привели свои учредительные документы в соответствие с законом, могут быть ликвидированы в судебном порядке по требованию налогового органа.

Некоторые важные изменения в законе об ООО:

- Учредительный договор будет заменен Договором об учреждении Общества, который не является учредительным документом, однако определяет размер и номинальную стоимость доли участников;
- Сведения об участниках Общества и их долях в уставном капитале в уставе общества можно не указывать - состав участников Общества, размер и номинальная стоимость доли в уставном капитале ООО определяются на основании Договора об учреждении Общества, списка участников Общества и сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ;
- Общество обязано вести список его участников с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли в уставном капитале и о размере доли, принадлежащей Обществу;
- Минимальный размер уставного капитала не зависит от МРОТ и установлен в размере 10 000 руб.;
- В случае, если доля или часть доли в уставном капитале Общества не оплачена участником в установленные законом сроки, она переходит к обществу, которое обязано ее реализовать;
- Участник может выйти из Общества независимо от согласия других участников или самого Общества, только если это предусмотрено уставом Общества. Выход участников Общества из общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника из Общества не допускаются;
- Сделка, которая является основанием для перехода доли от одного участника к другому, к нескольким участникам Общества или к третьим лицам, должна быть нотариально удостоверена. Несоблюдение формы сделки влечет ее недействительность;
- Изменения сведений о размерах и номинальных стоимостях долей участников вносятся в ЕГРЮЛ на основании заявления участника, которое направляется нотариусом в регистрирующий орган с приложением нотариально удостоверенного договора об отчуждению доли.

Предварительная оценка этих изменений – насколько они упрощают жизнь простым предпринимателям или же, напротив, насколько усложняют. Итак, поехали.
Учредительный документ теперь только один – это УСТАВ
Если сейчас общество, имеющее двух и более учредителей, имеет два учредительных документа (устав и учредительный договор), то с 1 июля учредительным документом будет считаться только устав. При этом в уставе не надо будет указывать персональный состав учредителей (т.е. перечислять всех учредителей поименно), а также (внимание!) распределение долей между учредителями. С 1 июля вся эта информация (для обществ, учредителей у которых два и более) должна содержаться в договоре об учреждении общества. Может показаться, что этот документ станет аналогом учредительного договора, но это не совсем так: изменения в составе учредителей, структуре уставного капитала теперь не придется регистрировать как изменения в учредительных документах общества; не придется также платить пошлину (400 руб.) за выдачу архивной копии второго учредительного документа (коим пока является учредительный договор).
Оценка: (+) ПЛЮС.
Больше возможностей для преобразований
С вступлением в силу нового закона общество с ограниченной ответственностью (ООО) сможет преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив, а сейчас поле для маневра куда меньше – ООО может преобразоваться только в акционерное общество или производственный кооператив.
Оценка: (+) ПЛЮС.
Ограниченная свобода
Изменения ограничивают возможность выхода участников, если это предусмотрено уставом общества (независимо от согласия других участников). Ограничение выхода участников из общества во многом связано с тем, что неограниченная возможность выхода нарушает права и законные интересы не только остающихся участников, но и кредиторов общества. До сих пор возможность свободного выхода из ООО часто использовалась как способ уклонения от имущественных претензий за убытки, причиненные самому обществу и его кредиторам. Кроме того, отсутствие ограничения на выход из общества нередко приводит к тому, что выход отдельных участников с последующей выплатой реальной стоимости доли провоцирует выход из общества и других, при этом последний вынужден нести бремя по управлению обществом и поддержанию его деятельности либо осуществить его ликвидацию (новый закон не допускает выхода последнего и единственного участника из общества). Все это объективно привело к необходимости ограничения выхода участников из общества с ограниченной ответственностью, что отражено в новом законе. Так, устанавливается, что прекращение членства возможно в случае перехода доли обществу или иному лицу.
Оценка: (+/-) СПОРНО (некоторые эксперты считают, что новации несколько противоречат конституционному принципу: никто не может быть принужден к участию в организациях).
И снова нотариальное удостоверение сделок
Самая "чувствительная" для рядовых предпринимателей новация связана с тем, что с 1 июля 2009 года вновь придется обращаться к услугам нотариуса при отчуждении (например в случае купли-продажи) доли (или части доли). Доля будет считаться перешедшей в собственность другого лица, как гласит новая норма, "с момента нотариального удостоверения сделки". Поэтому если вам необходимо по тем или иным причинам изменить структуру учредителей (собственников) организации, советуем осуществить это до вступления в силу указанного федерального закона, т.е. до 1 июля 2009 года.
Оценка: (+/-) СПОРНО (с одной стороны, новация носит явный антирейдерский характер, т.е. должна противодействовать незаконному переделу собственности, но, с другой стороны, она усложняет естественные процессы перехода долей от одного владельца к другому и требует новых затрат).
Другие изменения
Вступающий в силу закон содержит и некоторые другие важные новшества: предусматривает ведение списка участников общества; детализирует порядок перехода долей третьим лицам; описывает порядок реализации преимущественного права приобретения доли другими участниками общества; вводит понятие фиксированной цены доли и т.д.
Оценка: (+) ПЛЮС.